En 1683 el ingeniero militar Juan de Somodevilla Texada, inicia la construcción del Castillo San Carlos de Borromeo con el objetivote defender el importante puerto de mercadeo y la población de Pampatar. Es una construcción militar de tipo regular, con baluartes en sus cuatro ángulos, los cuales se encuentran circundados por un foso seco. La batería de costa de esta fortificación constaba de 12 cañones del siglo XVIII. Cuenta la historia que en el año 1816 estuvo alojada en el antiguo polvorín, por poco tiempo, Luisa Cáceres de Arismendi, joven heroína de la guerra de independencia. En el año 1945 es ocupado por la Infantería Marina y en1950 por la Guardia Nacional. Se encuentra abierto a los visitantes de lunes a domingo de 9:00 a.m. a 12:30 p.m. y de 2:00 p.m. a 5:30 p.m.